Fusion de SCPI : comment ça se passe ?

La vie des SCPI n'est pas toujours un long fleuve tranquille ! En effet, elle est tantôt confrontée à des hausses et d'autres fois à des baisses. Nous allons voir dans cet article une opération d'un autre niveau, puisque nous aborderons la fusion entre SCPI. La fusion prochaine des SCPI Novapierre Allemagne 1 et 2, gérées par Paref, nous donne l'occasion de nous y intéresser.

Comment se déroule la fusion de deux SCPI ?

Pourquoi ?

Différentes raisons peuvent amener un gérant à considérer la fusion de plusieurs de ses SCPI. En voici une liste non exhaustive :

• Réunir l'ensemble des actifs pour augmenter la diversification de la super SCPI. Cette action permettra de mieux faire face aux difficultés du marché en diluant les risques sectoriels.
• Renflouer un fonds qui affronterait des difficultés financières.
• Augmenter le capital social. Les SCPI ont un capital social qui correspond à la valeur expertisée des actifs qui la compose. Elles ont aussi un capital social maximum décidé lors de sa constitution. Il correspond à la taille qu'elles ne peuvent pas dépasser. Pour augmenter ce dernier, il existe deux possibilités : faire un vote en Assemblée Générale Extraordinaire ou la fusionner avec une autre SCPI. Dans le premier cas, il faudra faire une collecte et de nouveaux investissements, ce qui sera inutile dans le second.
• Dans une moindre mesure, la fusion de deux SCPI peut aussi en augmenter temporairement la liquidité. Pourquoi? Et bien, une SCPI ayant un second marché illiquide pourrait bénéficier de la notoriété de la seconde SCPI qui dispose d'un second marché liquide au moment de la fusion. Faire bénéficier des attraits de l'une à l'autre. Une opération marketing qui peut avoir des impacts financiers très substantiels.

Comment fusionner deux SCPI ?

Le Code Monétaire et Financier (CMF) et l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) définissent les règles de fusion des fonds. En effet, avant de réaliser cette opération, les gestionnaires de fonds doivent suivre plusieurs étapes obligatoires :

1. Évaluation et audits : Des évaluations indépendantes sont effectuées pour déterminer la valeur des portefeuilles immobiliers de chaque SCPI. Cela inclut des audits financiers, légaux et immobiliers.
2. Approbation des associés : Les associés de chaque SCPI doivent approuver la fusion. Cela se fait généralement lors d'une assemblée générale extraordinaire où les modalités de la fusion sont présentées et votées.
3. Échange des parts : Les parts des SCPI fusionnées sont échangées sur la base des valeurs d'évaluation. Les associés reçoivent des parts de la nouvelle SCPI proportionnellement à la valeur de leurs parts originales. Retrouvez ci-dessous le calcul détaillé.
4. Intégration opérationnelle : Une fois la fusion approuvée et les parts échangées, les opérations des deux SCPI sont mutualisées. Cela inclut la gestion des biens immobiliers, les stratégies d'investissement et les systèmes administratifs.
5. Communication : La communication est essentielle pour informer l'ensemble des parties prenantes. C'est à dire entre autre les associés et les locataires des biens.

Quels sont les effets d'une fusion ?

Le projet de fusion rédigé définit le processus de conversion des parts. Ce dernier précise la parité d'échange. C'est-à-dire le nombre de parts de la SCPI absorbante que les porteurs de parts de le SCPI absorbée recevront. L'Autorité des marchés financiers (AMF) doit donc l'approuver.

Les porteurs de parts des deux SCPI fusionnées reçoivent ensuite un avis de fusion. Il explique le processus d'échange de parts et de remboursement du rompu. Le rompu étant la fraction d'action résultant du calcul de la parité d'échange.

Mode de calcul de la parité d'échange :

La première étape dans le calcul de la parité des parts est de calculer la valeur patrimoniale à dire d'expert de chacune des SCPI sujettes à la fusion. On doit ensuite déterminer les valeurs de rendement des deux SCPI à partir de deux méthodologies, soit :

• des résultats nets des trois derniers exercices clos ainsi que des résultats nets prévisionnels des
  deux exercices suivants,
• du taux de capitalisation déterminé, correspondant au taux moyen utilisé par les experts immobiliers. Ce taux tient compte des coûts de structure standardisés à 20% des revenus locatifs.

Une fois cette dernière valeur connue, le calcul est très simple. Dans le cas général, on divise la valeur de rendement de la SCPI absorbée par celui du fonds absorbant. Néanmoins, il est parfois délicat de se baser sur les rendements passé si ceux-ci ont été calculés pendant des périodes exceptionnelles. La crise Covid en est une sans aucune doute. Dans ces cas là, c'est la méthodologie par les valeurs patrimoniales qui est privilégiées. Ce calcul permet donc aux associés de la SCPI absorbée d'obtenir un facteur multiplicateur. En appliquant ce facteur au nombre de parts qu'ils détiennent de la SCPI absorbée, ils peuvent savoir combien de parts de la SCPI absorbante ils obtiendront, ainsi que la valeur du rompu. Dans la plupart des cas, les associés ont le choix entre obtenir un remboursement de ce dernier ou abonder pour prolonger les investissements déjà réalisés.

A noter que les porteurs de parts des SCPI fusionnées peuvent contester la fusion auprès de l'AMF. Ils doivent le faire dans un délai de deux mois à compter de la publication de l'avis de fusion.

Quelques exemples de fusions

A la faveur de la crise vécu demi 2023, un certain nombre de fusions ont été constatées. Listons en quelques unes.

AEW Commerces Europe

Récemment, la SCPI AEW Commerces Europe a été le résultat de l'absorption de Pierre Plus par Actipierre Europe. Cette fusion a eu lieu en juin 2023, avec un effet rétroactif au premier janvier de la même année.

Cette fusion a apporté de nombreux avantages aux associés. En effet, cette réunion a permis de diversifier les risques et d'augmenter la liquidité des parts. La SCPI est devenue plus grosse et plus attractive. Par ailleurs, les frais de gestion des deux SCPI ont baissé permettant aux investisseurs de bénéficier de performances plus élevées.

Immo Placement et Foncière Rémusat

De même, la société de gestion ATLAND VOISIN a organisé l'absorption de la SCPI Foncière Rémusat par Immo Placement fin 2023.

Le résultat a été la création d'un ensemble de plus de 300 millions d'euros de capitalisation et d'augmenter la diversification du patrimoine. Le fonds a aussi gagné en liquidité grâce à la mutualisation des revenus.

Pour conclure, les fusions de SCPI offrent des perspectives intéressantes pour les associés. Elle permette en effet de regrouper les actifs et de mutualiser les risques de plusieurs fonds. Peuvent donc en résulter une diversification accrue, une meilleure liquidité et une réduction des frais de gestion. Le but de la fusion étant bien sûr la recherche de performances. Évidemment, tout dépend des coefficients et du résultat de la méthodologie utilisée permettant de ne pas diluer les associés. C'est donc une opération à haut risque de gouvernance pour les gérants et les associés. A employer avec moult précautions.

Source : Deeptinvest - 16/04/2024